关于加强合同全生命周期管理的意见   

 内国资法规字〔2023〕158号

为深入学习贯彻习近平法治思想，进一步推动法治国企建设，提升依法合规治企能力和水平，加强合同全生命周期管理，完善合规风险防控体系建设，根据《民法典》等法律法规，结合监管企业实际，制定本意见。

一、提高思想认识，增强行动自觉

合同全生命周期是指从产生订立合同的意向开始至合同有效期届满且其纠纷均已解决后的全过程。加强合同全生命周期管理，是合同法律风险管理与企业管理的有机结合，完善合同签订、审查监督、动态追踪、争议处理机制，是加强合规管理体系建设的重要组成部分。目前，自治区国资委监管企业合同全生命周期管理方面，普遍存在意识不强、责任不清晰、流程不规范、履行不到位等问题。企业发生的法律纠纷案件中，合同纠纷占比高、涉案金额大、负面影响多，合同管理体制机制亟需优化。各企业要进一步增强责任感、紧迫感，紧密结合本企业本行业经营特点和运行实际，采取有力措施，加快建立健全体制机制，加强合同全生命周期管理，为企业高质量发展提供有力保障。

二、规范运行机制，实现全过程管理

（一）健全体制机制

加强合同管理领域制度体系建设，通过制定企业合同管理办法、专项合规指引等方式，明确领导层、业务部门、合规管理（或法律事务）部门、合同管理归口部门在合同管理组织体系中的合规职责。将合法合规性思维嵌入到合同全生命周期管理的各个阶段、各个层级、各个部门。充分发挥合规管理“三道防线”在合同管理中的作用，实现对合同谈判、起草、审核、签署、履行、争议处理的全过程管理。

（二）打好前期基础

一是要严抓合同立项。审慎选择交易对象，严格审查交易对象的签约资格、履约能力、信用水平，对于首次进行合作的交易对象，应根据合同重要程度通过适当方式进行交易对象信用调查分析，必要时可委托专业资信调查机构进行专项调查。二是要规范合同谈判。企业收购和兼并、重大资产处置、合资合作等法律关系复杂或数额较大、可能对企业造成重大影响的重大合同谈判，应当有业务人员、技术人员、法务人员等专业人员参加，必要时，总法律顾问应当参加，也可聘请外部专家参与谈判。相关人员应严格按照所获授权范围与对方进行协商，并妥善保管谈判过程中的信函、邮件、传真、图表等资料，及时整理归档。合同谈判内容应落实到合同内容中，合同谈判过程中的资料不能代替正式合同。三是要重视合同起草。及时梳理经常性业务活动制定合同示范文本，逐步建立、完善合同示范文本库，并定期动态调整和更新。把握合同起草的主动权，优先使用本企业合同示范文本与对方进行洽谈，或争取由本方根据谈判过程中达成的意向确定合同条款内容、起草合同文本。

（三）加强合同审核

一是要进行事项审核。在合同审核过程中，应严格审核合同所涉事项是否已按照企业规章制度履行相应决策程序，特别是涉及企业“三重一大”事项的，应重点审核是否已经党委（党组）前置研究。二是要关注重点领域。在合同审核过程中，应重点关注合同内容合规性、商务可行性、合同严密性、可履行性、合同技术条款适宜性、权利义务对等性、风险评估及对策等。三是要加强部门协作。合规管理（或法律事务）部门负责合同法律条款的合规审核，避免过度依赖外聘法律顾问机构；业务部门应按照职能分工认真完成相关业务条款、技术条款的合规审核；财务部门负责对资金安排可行性、有关价款适当性的合规审核。各部门应相互协调配合共同完成好合同合规审核工作。四是要强化流程管理。落实合同审核、印章审核、付款审核等审核环节，加强关键节点风险防范，严格闭环管理，确保环环相扣、步步合规。五是要加强信息化建设。逐步实现合同审核的全面线上化，将合规要求嵌入合同审核流程，记录和保存相关信息，通过大数据等手段实现对合同审核的实时监管和精准管理。

（四）强化合同履行

一是要动态监控合同履行情况。在合同履行过程中，应动态监控合同履行情况，定期检查、监测对方是否严格按照合同约定履行相应义务，当发现对方不能履行或不适当履行合同的，应及时固定证据并启动处理机制，催告对方履行，必要时可要求其提供适当担保。二是要做好不可抗力应对工作。当己方遇不可抗力影响合同履行时，应当及时以书面形式通知对方并保存证据。在对方提出因不可抗力影响其履行时，应当及时要求其提交有效的证明文件。三是要规范合同变更流程。因合同履行情况发生变化需变更合同条款的，针对合同变更所涉及的条款类型，及时组织对应的合规管理（或法律事务）部门、业务部门、财务部门进行审核、备案，以书面形式向对方提出变更合同要求。对方提出变更合同要求的，必须以书面形式或邮件方式提出。不得以口头（包括电话）沟通作为合同变更的依据。

（五）妥善处理纠纷

企业应通过诉讼、仲裁、调解、和解等多元化纠纷解决机制妥善处理合同纠纷案件。发生合同纠纷时，采取协商、调解方式解决，能够达成一致意见的，应依合同签订程序修改或重新签订合同。协商、调解不能达成一致的，业务部门应当及时告知法务部门，并配合法务部门积极开展仲裁或诉讼准备工作。合同纠纷处理过程中，未履行企业内部相应程序，不得向合同相对方作出实质答复或提供相应书面文件或资料。因案件处理过程中私自对接诉讼或仲裁相对方,对案件处理产生不利后果且情节严重的,应按照有关规定追究责任。合同管理归口部门要及时总结合同纠纷处理经验，对导致合同纠纷案件的原因、趋势、处理过程、处理结果进行评价分析，并相应不断调整优化合同管理流程及方式。

（六）加强档案管理

合同管理归口部门负责合同资料的收集整理归档。各经办部门应在一定时限内将合同资料交付合同管理归口部门，合同管理归口部门应做好资料交接及记录。合同资料包括有关合同的项目计划文件、可行性报告、项目建议及上级有关批复文件，合同谈判会议纪要，有关合同招投标及中标通知书等文件资料，对方营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证（复印件）以及其他有关文件，合同纠纷处理的协议书、调解书、仲裁书、判决书，合同履约过程中的催告函、违约通知书和往来函件，合同的变更、解除协议书等其他需要归档的材料。　

三、加强组织保障，强化责任落实

（一）加强组织保障。各企业主要负责人应切实履行法治建设第一责任人职责，在积极推进合规管理各项工作的同时，重点关注企业合同全生命周期管理情况，定期听取报告，强化机构、人员、经费等保障。总法律顾问（首席合规官）要统筹合同管理工作，指导合规管理（或法律事务）部门做好合同法律条款的合规审核工作，全程参与重大经济合同的谈判、起草、签约工作。企业合同全生命周期管理情况纳入总法律顾问年度述职内容。

（二）强化监督检查。企业集团应指导所属企业做好合同全生命周期管理工作，加强对子企业的管控力度，定期对合同管理情况开展专项检查，重点关注拆分合同有意规避审核的情形。对因合同全生命周期管理不到位引发违规行为的，应约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，应根据相关规定开展责任追究。

（三）积极互学互鉴。鼓励各监管企业积极探索加强合同全生命周期管理的方式方法经验，加强相互借鉴、取长补短。监管企业合同全生命周期管理工作中遇到难点问题，可组织相关企业“集中会诊”。企业加强合同全生命周期管理好的先进经验和做法请书面报自治区国资委，自治区国资委审核整理后适时予以推广。

各盟市国资监管机构及其所属企业结合自身实际参照执行。

联系人：孟莹，6944171