内蒙古自治区人民政府国资委出资企业

国有独资公司外部董事管理办法(试行)

第一章  总  则

第一条 为逐步建立外部董事制度，规范国有独资公司外部董事管理，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国有资产法》)、《内蒙古自治区人民政府关于完善自治区出资企业法人治理结构推进现代企业制度建设的意见》的有关规定制定本办法。

第二条 本办法适用于内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称自治区国资委)履行出资人职责的国有独资公司外部董事的聘任、解聘以及管理。自治区国资委履行出资人职责的国有资本控股公司参照本办法执行。

第三条 本办法所称外部董事是指在自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司中担任董事的公司外部人员。

第四条 外部董事由自治区国资委选聘和管理。

第二章  外部董事的任职条件

第五条 外部董事应具备以下任职条件：

(一)具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，廉洁自律，忠于职守；

(二)具有良好的职业道德，能够维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务；

(三)具有较高的专业水平和10 年以上的专业工作经历，熟悉任职公司行业知识、经营管理及主营业务，是战略规划、法律、经济、金融、财务会计、经营管理、人力资源等方面的专门人才；

(四)一般应具有大学本科及以上学历，具有相关专业高级专业技术职称；

(五)身体健康，有足够的时间和精力履行外部董事职务(六)《公司法》、《国有资产法》和公司章程规定的其

他条件。

第六条 下列人员不得担任外部董事：

(一)本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在任职公司或公司的全资、控股子公司任高管职务的人员；

(二)两年内曾与公司有直接商业交往的人员；

(三)持有公司及其所投资企业股权和上市公司股票的人员；

(四)在与公司有竞争(包括潜在竞争)关系的企业或与公司有业务关系的单位任高管职务的人员；

(五)有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的其他人员。

第三章 外部董事的选聘

第七条 自治区国资委选聘外部董事一般按下列程序进行：

(一)根据任职企业的实际情况，提出选聘名额和人选条件；

(二)在已经建立的外部董事人才库中选择、或经向社会公开选聘，提出初步人选；

(三)组织相应的测试和考察；

(四)研究确定人选，办理聘任手续。

第八条 自治区国资委可根据工作需要，直接邀请或指定没有进入外部董事人才库的区内外知名专家、学者、企业家和符合条件、胜任工作的行政事业单位退休人员担任外部董事。

第九条 实行外部董事任前公示制度。外部董事任职前应面向社会进行公示，公示期一般为七个工作日。任前公示时，拟任职的外部董事应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，向自治区国资委和任职公司发表书面声明。

第十条 外部董事任职时，由自治区国资委向其颁发外部董事聘任证书。

第四章  外部董事的职责、权利和义务

第十一条 外部董事履行以下职责：

 (一)贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产的合法权益；

(二)及时、如实向自治区国资委报告任职公司关系到国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护国有资产出资人的知情权；

(三)参与任职公司的战略决策和运营监控，关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

(四)督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

(五)《公司法》、《国有资产法》和公司章程规定的其他职责。

第十二条 外部董事享有以下权利：

(一)出席董事会会议，在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

(二)就公司董事、经理人员的薪酬方案、绩效考核事项及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见；

(三)对其他董事、高级管理人员违反法律或公司章程、董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

(四)就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向自治区国资委报告；

(五)按照规定获得董事职务年度报酬；在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员的待遇执行；

(六)《公司法》、《国有资产法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条 外部董事履行以下义务：

(一)遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职责；

(二)积极维护出资人、任职公司及职工的合法权益，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

(三)勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

(四)关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立慎重地表决；

(五)参加自治区国资委及其委托机构组织的相关培训，提高履行职责所需的专业水平和综合素质；

(六)自觉接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(七)定期和不定期向自治区国资委报告工作，参加国资委要求参加的会议；

(八)《公司法》、《国有资产法》和公司章程规定的其他义务。

第十四条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十五条 外部董事因违反有关法律法规、公司章程和有关国有资产监管规定造成国有资产损失的，应依法承担相应的赔偿责任。情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十六条 外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规和公司章程，造成国有资产损失的，参与决议的外部董事对公司依法承担赔偿责任; 但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第五章  外部董事的管理

第十七条 外部董事实行任期制(第一年为试用期，试用期考核评价不合格的予以解聘)，任期由自治区国资委确定，一般不超过本届董事的任期。经自治区国资委考核合格，外部董事可连任，但在同一公司不得超过两届。

第十八条 在自治区国资委所出资企业担任外部董事的，同时任职的公司不超过两家。

第十九条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须定期和不定期向自治区国资委书面报告本人履行职责的情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等。

第二十条 自治区国资委负责对外部董事任职情况进行评价，评价分为年度评价和任期评价。评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、对任职公司的贡献程度等。

第二十一条 评价外部董事的基本程序：

(一)组成评价组，拟定评价方案；

(二)发放外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职公司的监事会主席意见；

(三)综合分析评价情况，形成评价报告及对外部董事任职的评价结果。

考核评价结果分优秀、胜任、基本胜任、不胜任四个等级。

第二十二条 评价结果由自治区国资委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事留任、更换的依据。

第六章  外部董事的报酬

第二十三条 外部董事年度报酬一般由年度基本报酬、董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴等构成。

第二十四条 外部董事年度报酬标准由自治区国资委确定。

第二十五条 外部董事年度报酬为税前收入，由任职公司根据自治区国资委确定的标准划拨到自治区国资委指定的账户，由自治区国资委统一支付。同时在多家公司任职的，可以同时取得报酬。董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴根据任职企业的标准，可在会议结束后由任职公司直接支付给外部董事；外部董事本人未参加会议的，不得领取会议津贴。

第二十六条 除自治区国资委规定可以领取的报酬和津贴外，外部董事不得在任职公司获得任何形式的其他收入或福利。为任职企业做出突出贡献的外部董事，自治区国资委将给予适当奖励。

第七章  解聘、辞职和责任追究

第二十七条 外部董事有下列情形之一的，由自治区国资委予以解聘：

（一）履行职责过程中对自治区国资委或任职公司有不诚信行为的；

（二）经评价被确认为不胜任工作的；

（三）工作失职，造成国有资产重大损失的；

（四）在公司为自己、亲友或他人谋取私利的；

（五）因犯有其他错误不宜继续任职的；

（六）因健康原因不能坚持正常工作的；

（七）《公司法》、《企业国有资产法》和公司章程规定的不适合继续担任董事的其他情形。

第二十八条 外部董事有下列情形之一的，即为失职：

（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（二）违反法律法规、公司章程、公司工作程序或办事规则履行职责的；

（三）一年内在同一任职公司履行职责时间少于三十个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数四分之三的；

（四）对董事会决议违反法律法规和公司章程规定，或明显损害出资人、任职公司合法权益时，在表决时没有发表不同意见和未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为本人或他人谋取私利的；

（六）自治区国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第二十九条 外部董事在任期届满前，认为自己不宜继续任职的，可以向自治区国资委提出书面辞职申请。自治区国资委应当在一个月内予以批准。在未批准前，外部董事应当继续履行职责。

第三十条 外部董事任期结束后不再续聘时为自动解聘，自治区国资委不承担为其另行安排职务的义务。外部董事被解聘时，由自治区国资委向社会发布公告。

第三十一条 外部董事解聘后，有继续履行对原任职公司的商业秘密进行保密的义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

第八章  附  则

第三十二条 本办法涉及的相关实施细则，由自治区国资委制定。

第三十三条 本办法由自治区国资委负责解释。

第三十四条 本办法自公布之日起施行。